Alors qu'il est sur la table d'opération, Clay, un riche héritier new-yorkais, revient à lui et prend conscience de sa situation. Mais paralysé et privé de ses sens, il ne peut faire appel au chirurgien. Malgré son état, il va découvrir qu'il est victime d'un complot remettant toute sa vie en question...

Darren, un adolescent ordinaire, et Steve, son turbulent copain, reçoivent un jour une invitation à se rendre dans un cirque de monstres, constitué de personnes difformes. Darren y vole une araignée qui mord Steve, le laissant entre la vie et la mort. Darren n'a d'autre choix que de demander l'antidote au propriétaire. Mais ce dernier n'accepte de soigner Steve qu'à la condition que Darren devienne son assistant. A contrecoeur, Darren accepte.