Darren, un adolescent ordinaire, et Steve, son turbulent copain, reçoivent un jour une invitation à se rendre dans un cirque de monstres, constitué de personnes difformes. Darren y vole une araignée qui mord Steve, le laissant entre la vie et la mort. Darren n'a d'autre choix que de demander l'antidote au propriétaire. Mais ce dernier n'accepte de soigner Steve qu'à la condition que Darren devienne son assistant. A contrecoeur, Darren accepte.